الشركات الناشئة ورأس المال الجريء · للمستثمرين
مراجعة قانونية للمستثمرين في الشركات الناشئة الأفريقية والمغاربية والأمريكية
قبل أن تحوّل أموالك إلى شركة ناشئة، يجب أن يتحقق أحد من أن الشركة التي تستثمر فيها تملك فعلًا النشاط والملكية الفكرية والأسهم التي تقول إنها تملكها. نراجع السجلات القانونية للشركات الناشئة الأفريقية والأمريكية لحساب المستثمرين الأفراد (Angels) والصناديق والمستثمرين من الشركات، ومنهم المستثمرون من الخليج والشرق الأوسط، ونسلّم تقرير مخاطر (Red-Flag Report) مرتّبًا حسب الخطورة، مع الإصلاحات التي ينبغي اشتراطها قبل الإغلاق.
ما الذي نراجعه
| المجال | ما نتحقق منه |
|---|---|
| سجلات الشركة | النظام الأساسي، والنظام الداخلي (Bylaws)، وقرارات مجلس الإدارة والمساهمين، وشهادة حسن الوضع القانوني، والإيداعات السنوية |
| جدول ملكية الحصص (Cap Table) | تتبّع كل إصدار للأسهم إلى موافقة واتفاقية موقّعة؛ واتفاقيات SAFE والسندات والخيارات والوعود بحصص ملكية |
| المؤسسون | اتفاقيات شراء الأسهم، والاستحقاق التدريجي (Vesting)، ووضع اختيار 83(b) الضريبي كما تفيد به الشركة، وحالات المغادرة |
| الملكية الفكرية | التنازلات من المؤسسين والموظفين والمتعاقدين؛ والتسجيلات؛ ومن يملك فعلًا الشيفرة البرمجية والعلامة التجارية |
| العقود الرئيسية | عقود العملاء والموردين والتراخيص والقروض؛ وبنود تغيير السيطرة والحصرية |
| التوظيف | خطابات العرض الوظيفي، وعقود المتعاقدين، والوعود بحصص ملكية |
| النزاعات | المطالبات القائمة أو المحتملة التي تفصح عنها الشركة، والسجلات القضائية (Docket) للمحاكم الفيدرالية الأمريكية حيث يمكن البحث فيها |
| الامتثال لقوانين الأوراق المالية | إيداعات Form D والإعفاءات التي اعتُمد عليها في الجولات السابقة |
المسائل العابرة للحدود التي نركّز عليها
- وضع عملية Flip. هل توجد شركة أم في Delaware؟ وإن وُجدت، هل اكتملت مبادلة الأسهم (Share Swap) وسُجّلت في البلد الأصلي؟ وهل تملك الشركة الأم فعلًا كامل حصص شركة التشغيل؟
- مكان الملكية الفكرية. هل الملكية الفكرية مسجّلة باسم الشركة الأم في Delaware أم الشركة التابعة المحلية أم باسم أحد المؤسسين شخصيًا؟ وهل يوجد ترخيص مكتوب بينها؟
- الموافقات المحلية. هل حصلت الشركة على التسجيلات المحلية التي قال محاميها في البلد الأصلي إنها مطلوبة؟ نراجع الأدلة ونحدد الثغرات ليؤكدها المحامي المحلي.
- تحويل الأموال وإعادتها. كيف تصل الأموال المستثمرة في الشركة الأم إلى الشركة التابعة، وكيف يمكن إعادتها.
- تأشيرات المؤسسين. إذا كان المؤسسون يخططون للانتقال إلى الولايات المتحدة، هل يناسب الهيكل مسار تأشيرة E-2 أو تأشيرة O-1؟
الاستنتاجات المتعلقة بالقانون المحلي تصدر عن المحامي المحلي؛ ننسّق معه أو مع محامي الشركة، ونبيّن بوضوح أي النتائج تتوقف على تأكيده.
المُخرَج: تقرير المخاطر
- أحمر: مسائل ينبغي أن تمنع الإغلاق ما لم تُصلح، مثل ملكية فكرية لا تملكها الشركة أو أسهم صدرت دون موافقة.
- كهرماني: مسائل تُصلح شرطًا للإغلاق أو بعده بقليل، مثل موافقات ناقصة أو إيداعات متأخرة.
- أخضر: بنود رُوجعت دون ظهور مسألة جوهرية.
- قائمة بشروط الإغلاق والتعهدات التي تُضاف إلى ورقة الشروط أو وثائق التمويل.
يُكتب التقرير لأصحاب القرار: ملخص في صفحة واحدة تليه التفاصيل. وهو ليس تدقيقًا للقوائم المالية، ولا تقييمًا للشركة، ولا مراجعة ضريبية، ولا رأيًا قانونيًا في القانون المحلي.
الرسوم والتكاليف الخارجية
| البند | المبلغ | ملاحظات |
|---|---|---|
| شهادة حسن الوضع القانوني من Delaware | تحددها ولاية Delaware | راجع جدول الرسوم الحالي |
| تأكيدات المحامي المحلي | متغيّرة | تُدفع للمحامي المحلي عند الحاجة |
يتوقف حجم العمل على حجم الشركة وعدد الولايات القضائية المعنية وحجم غرفة البيانات (Data Room). تُحدَّد أتعابنا كتابيًا في خطاب التوكيل بعد دراسة ملفكم.
كيف تسير العملية
- فحص تعارض المصالح وتحديد النطاق: الشركة، والجولة، وحجم استثمارك، وموعدك النهائي.
- إرسال قائمة طلبات منظّمة حسب المجال إلى الشركة.
- مراجعة غرفة البيانات وتوجيه أسئلة المتابعة إلى محامي الشركة.
- التحقق من السجلات العامة: وضع الشركة في Delaware والإيداعات الفيدرالية.
- مسودة تقرير المخاطر ومكالمة لمناقشتها معك.
- التقرير النهائي وشروط الإغلاق المقترحة؛ ومراجعة اختيارية لـورقة الشروط.
للمؤسسين: الاستعداد للعناية الواجبة
إذا كنت تجمع تمويلًا، فالقائمة نفسها تخبرك بما يجب إصلاحه قبل أن ينظر المستثمرون. صُمّمت خدمة المستشار القانوني العام الخارجي وخدمة عملية Flip لتترك لديك غرفة بيانات منظّمة ونظيفة.
من يتولى ملفك
تتولى DC Federal Litigation PLLC بنفسها أعمال الشركات ورأس المال الجريء الأمريكية المذكورة في هذه الصفحة، من مكتبنا في 1717 N Street NW, Washington, DC، لصالح المؤسسين والمستثمرين أينما كانوا. تُعقد الاجتماعات ويتم التوقيع عن بُعد، فلا حاجة إلى السفر.
نقدّم المشورة في القانون الأمريكي: قانون الشركات في Delaware، ووثائق الصفقات الأمريكية، والإيداعات الفيدرالية المتعلقة بالأوراق المالية المرتبطة بها. لا نقدّم المشورة في قانون بلدك الأصلي، ولا نقدّم استشارات ضريبية. وحين تنشأ هذه المسائل نعمل جنبًا إلى جنب مع محاميك في بلدك ومستشارك الضريبي، ونحدد كتابةً منذ البداية الأسئلة التي تعود إليهما.
قبل بدء أي عمل تتسلّم خطاب توكيل يحدد النطاق ومدة الإنجاز وأي بند يُحتسب بشكل منفصل.
الأسئلة الشائعة
لماذا أجري عناية واجبة قانونية على شركة ناشئة في مرحلة Seed؟
لأن أخطر المشكلات في مرحلة Seed قانونية لا مالية: ملكية فكرية لا تملكها الشركة، أو أسهم صدرت دون موافقة، أو عملية Flip لم تكتمل، أو حصص ملكية وُعد بها أشخاص غير مدرجين في جدول الملكية. مراجعة مركّزة أقل كلفة بكثير من اكتشاف هذه المشكلات في الجولة التالية أو عند بيع الشركة.
ما هو تقرير المخاطر (Red-Flag Report)؟
تقرير يركّز على المشكلات بدلًا من وصف كل وثيقة. تُصنّف المسائل بالأحمر أو الكهرماني أو الأخضر، ولكل منها إصلاح مقترح، مثل شرط للإغلاق أو تعهد أو وثيقة يجب على الشركة توقيعها. وقد صُمّم بحيث تستطيع لجنة الاستثمار قراءة الملخص في دقائق.
هل يمكنكم مراجعة شركة مسجّلة في المغرب أو نيجيريا أو كينيا؟
نراجع الجانب المتعلق بـDelaware والولايات المتحدة ووثائق الصفقة، ونراجع الوثائق المحلية للتأكد من اتساقها معها. أما الاستنتاجات المتعلقة بالقانون المحلي، كأن يكون تسجيل ما مطلوبًا قانونًا، فتصدر عن المحامي المحلي. ننسّق معه ونحدد النتائج التي تتوقف على تأكيده.
كم تستغرق المراجعة؟
يتوقف ذلك على مدى تنظيم غرفة البيانات وسرعة إجابة الشركة عن الأسئلة. نتفق معك على مدة الإنجاز منذ البداية بما يتناسب مع موعد الإغلاق، ونبلغك مبكرًا إذا كانت ردود الشركة تهدد هذا الموعد.
هل تشمل العناية الواجبة مراجعة ضريبية أو مالية؟
لا. مراجعتنا قانونية. القوائم المالية والمخاطر الضريبية والتقييم يراجعها المحاسبون والمستشارون الضريبيون. ننبّه إلى الوقائع القانونية التي قد تهمّهم، مثل عملية Flip قد تترتب عليها آثار ضريبية في البلد الأصلي، أو أدوات قابلة للتحويل تغيّر العدد الكلي للأسهم بعد التخفيف الكامل، ويمكننا مشاركة نتائجنا معهم عند الطلب.
هل يمكنكم أيضًا التفاوض على شروط الصفقة؟
نعم. تتحول نتائج العناية الواجبة عادةً إلى شروط للإغلاق أو تعهدات أو تعديلات على الوثائق، لذلك من الأجدى أن يتولى الفريق نفسه المهمتين. يمكننا مراجعة ورقة شروط جولة Seed أو اتفاقية SAFE، واقتراح التعديلات التي تستدعيها نتائجنا، والتفاوض عليها مع محامي الشركة قبل أن توقّع.
هل تقدّمون العناية الواجبة للمؤسسين أيضًا؟
نعم. نُجري مراجعات جاهزية للمؤسسين الذين يستعدون لجمع التمويل، بالقائمة نفسها التي يستخدمها محامي المستثمر، حتى تُصلح الثغرات قبل أن تظهر في تقرير المخاطر. ولا نمثّل المستثمر والشركة معًا في الصفقة نفسها؛ ويؤكد فحص تعارض المصالح عند استمارة البيانات الأولية الطرف الذي يمكننا تمثيله.
تحقّق قبل أن تحوّل أموالك
أخبرنا باسم الشركة وحجم استثمارك وموعد الإغلاق. نؤكد النطاق ومدة الإنجاز. تبدأ بجلسة عمل مدفوعة. إذا وكّلتم المكتب خلال 30 يومًا، تُخصم رسوم الاستشارة بالكامل من الدفعة المقدمة الأولى.