الشركات الناشئة · التأسيس
تأسيس شركة مساهمة C-corp في Delaware لمؤسسين يقيمون خارج الولايات المتحدة
تسعى إلى تمويل من مستثمرين أمريكيين؟ نؤسس شركتك في Delaware بالشكل الذي يتوقعه مستثمرو رأس المال الجريء: حصص مؤسسين واضحة مع استحقاق تدريجي، وملكية فكرية مسجّلة باسم الشركة، وجدول ملكية مطابق للمستندات، ورقم ضريبي (EIN)، في خدمة واحدة متكاملة. الخدمة مصممة للمؤسسين في المغرب وتونس ومصر والجزائر ونيجيريا وغانا والسنغال وكينيا وسائر أفريقيا، وتُنجز بالكامل عن بُعد.
لماذا يطلب المستثمرون الأمريكيون شركة C-corp في Delaware
اعتاد مستثمرو رأس المال الجريء الأمريكيون على شركات المساهمة في Delaware، وأدواتهم المعيارية، من اتفاقية SAFE بصيغة ما بعد التمويل (Post-money) إلى مستندات التمويل بالأسهم الممتازة، مكتوبة لهذا النوع من الشركات. فشركة المساهمة تستطيع إصدار فئات مختلفة من الأسهم، واعتماد خطة خيارات أسهم للموظفين، وتحويل اتفاقيات SAFE إلى أسهم ممتازة في الجولة التالية دون إعادة هيكلة.
لا تشترط Delaware أن يكون المساهمون أو أعضاء مجلس الإدارة أو المسؤولون مواطنين أمريكيين أو مقيمين. لكنها تشترط وجود وكيل مسجّل (Registered Agent) بعنوان في Delaware، وإيداعات سنوية يفوّتها كثير من المؤسسين الأجانب في السنة الثانية.
ما الذي تشمله خدمة التأسيس
شهادة التأسيس والنظام الداخلي
التحقق من توفر الاسم، وإيداع شهادة التأسيس (Certificate of Incorporation) لدى Delaware Division of Corporations، وإعداد النظام الداخلي (Bylaws). نحدد عدد الأسهم المصرّح بها وقيمتها الاسمية عن قصد، لأنهما يحددان حساب ضريبة الامتياز كل عام.
أسهم المؤسسين والاستحقاق التدريجي
القرارات الكتابية الأولى لمجلس الإدارة، وتعيين المسؤولين، واتفاقيات شراء الأسهم لكل مؤسس، مع جدول استحقاق تدريجي (Vesting) يعرفه المستثمرون. وإذا كانت أسهم المؤسسين خاضعة للاستحقاق التدريجي، يمنح القانون الضريبي الأمريكي المؤسسين مهلة قصيرة وصارمة لتقديم اختيار 83(b) الضريبي إلى IRS. ننبّه إلى هذه المهلة يوم إصدار الأسهم، وننسّق مع مستشارك الضريبي بشأن تقديمه من عدمه.
التنازل عن حقوق الملكية الفكرية
يتنازل كل مؤسس ومساهم مبكر للشركة عن الشيفرة البرمجية والعلامة وسائر حقوق الملكية الفكرية التي أنشأها للمشروع. وهذا أول ما يفحصه المستثمرون في العناية الواجبة. وإذا كانت الملكية الفكرية حاليًا لدى شركة في بلدك، فالمسألة في الغالب مسألة عملية Flip لا مجرد تنازل بسيط.
الرقم الضريبي (EIN) وجدول الملكية
نُعدّ طلب الرقم الضريبي للشركة (EIN) لدى IRS. يسلك المؤسسون الذين لا يملكون رقمًا ضريبيًا أمريكيًا مسارًا مختلفًا عن الأشخاص الأمريكيين، ويختلف التوقيت. وتتسلّم جدول ملكية مطابقًا للمستندات الموقّعة، إضافة إلى قائمة تحقق للاستعداد لخطة الخيارات قبل أول تعييناتك.
وتتسلّم أيضًا تقويمًا للالتزامات في صفحة واحدة يشمل التقرير السنوي في Delaware وضريبة الامتياز وتجديد الوكيل المسجّل.
رسوم Delaware والالتزامات السنوية (2026)
عدّلت Delaware جدول رسومها في 1 أغسطس 2026، وما زالت أدلة كثيرة تعرض الأرقام القديمة. المبالغ التالية مأخوذة من جدول رسوم Delaware الساري ومن صفحة ضريبة الامتياز.
| البند | المبلغ أو الموعد | ملاحظات |
|---|---|---|
| رسوم إيداع شهادة التأسيس | $109 | حد أدنى؛ يختلف بحسب الأسهم المصرّح بها |
| الإيداع المعجّل (24 ساعة، نفس اليوم، ساعتان، ساعة واحدة) | رسوم إضافية اختيارية | انظر جدول Delaware |
| الحد الأدنى لضريبة الامتياز، طريقة الأسهم المصرّح بها | $175 | سنويًا |
| الحد الأدنى لضريبة الامتياز، طريقة رأس المال بالقيمة الاسمية المفترضة | $400 | سنويًا |
| التقرير السنوي وضريبة الامتياز | موعد الاستحقاق 1 مارس | التأخير يستتبع غرامة وفوائد شهرية |
| الوكيل المسجّل | متغيرة | يحددها مقدمو خدمات خاصون؛ إلزامي كل عام |
الرسوم الحكومية حتى 24 أكتوبر 2026، وفق USCIS Form G-1055, edition 10/16/26. يُرجى التأكد منها قبل التقديم.
تسمح Delaware للشركة بحساب ضريبة الامتياز بأي من الطريقتين، وقد تختلف النتيجة اختلافًا كبيرًا لشركة ناشئة لديها ملايين الأسهم المصرّح بها. نعرض عليك الحسابين قبل الإيداع.
كيف تسير العملية خطوة بخطوة
- استمارة البيانات الأولية: المؤسسون، وتوزيع الملكية، ووصف النشاط، وأي شركة أو ملكية فكرية قائمة في الخارج، والمستثمرون المحتملون.
- اجتماع الهيكلة: عدد الأسهم، والقيمة الاسمية، والاستحقاق التدريجي، وتشكيل مجلس الإدارة، وهل تلزم عملية Flip بدلًا من ذلك.
- الإيداع: التحقق من الاسم وإيداع شهادة التأسيس في Delaware عبر الوكيل المسجّل.
- المستندات التنظيمية: النظام الداخلي، وقرارات مجلس الإدارة، واتفاقيات شراء أسهم المؤسسين، والتنازل عن الملكية الفكرية، وكلها توقَّع إلكترونيًا.
- طلب الرقم الضريبي (EIN)، وإرسال تذكير اختيار 83(b) إلى كل مؤسس لديه أسهم خاضعة للاستحقاق.
- التسليم: سجل محاضر الشركة، وجدول الملكية، وتقويم الالتزامات، وملف المستندات المصرفية.
C-corp أم LLC: جدول قرار سريع
| السؤال | C-corp في Delaware | LLC أمريكية |
|---|---|---|
| جمع تمويل عبر SAFE أو جولات بتقييم محدد من مستثمرين أمريكيين | الأداة المعيارية | غير شائع؛ تُحوَّل عادةً إلى شركة مساهمة أولًا |
| خيارات أسهم للموظفين | خطة الخيارات أمر روتيني | ممكنة عبر الوحدات أو حصص الأرباح؛ أقل ألفة للموظفين |
| نشاط خدمات أو تجارة أو شركة قابضة دون جمع رأس مال جريء | غالبًا أكثر مما تحتاج | غالبًا خيار مناسب |
| التكلفة السنوية في Delaware | ضريبة الامتياز والتقرير السنوي، موعدهما 1 مارس | ضريبة سنوية ثابتة، موعدها 1 يونيو |
| المعاملة الضريبية الأمريكية | تخضع للضريبة كشركة مساهمة؛ تأكد من التفاصيل مع مستشارك الضريبي | تتوقف على المالكين والاختيارات الضريبية؛ على الشركات المملوكة لأجانب التزامات إفصاح |
لا تسعى إلى رأس مال جريء؟ اطلع على تأسيس شركة LLC أمريكية للمالكين الأجانب.
لديك شركة قائمة في بلدك؟ اقرأ عن عملية Flip إلى Delaware
إذا كنت تعمل فعلًا عبر شركة في المغرب أو تونس أو مصر أو نيجيريا أو كينيا أو غيرها، فإن شركة جديدة في Delaware بجانبها لن تملك النشاط. الحل المعتاد هو مبادلة الأسهم تحت شركة أم في Delaware: اطلع على عملية Flip إلى Delaware للشركات الناشئة.
الحسابات المصرفية والمدفوعات للشركات المملوكة لأجانب
تضع البنوك ومقدمو خدمات الدفع قواعدهم الخاصة للشركات المملوكة لأجانب، وهي قواعد تتغير. يطلب معظمهم شهادة التأسيس، وتأكيد الرقم الضريبي (EIN)، والنظام الداخلي أو قرارًا من مجلس الإدارة يسمّي المفوّضين بالتوقيع، وإثبات هوية لكل مالك. وكثيرًا ما لا يُقبل عنوان الوكيل المسجّل عنوانًا لمزاولة النشاط. يجمع ملفنا المصرفي هذه المستندات في مكان واحد لتتمكن من التقديم بسرعة.
تأشيرات المؤسسين: E-2 وO-1 وL-1
تأسيس شركة أمريكية أو إعادة هيكلتها لا يمنح أحدًا تأشيرة ولا إذنًا بالعمل في الولايات المتحدة. المؤسسون الراغبون في الإقامة والعمل هنا يحتاجون إلى استراتيجية هجرة خاصة بهم، والهيكل الذي تختاره اليوم قد يساعدها أو يضرّها لاحقًا.
- المستثمر بموجب معاهدة (E-2). تُظهر قائمة دول المعاهدات لدى وزارة الخارجية الأمريكية معاهدات E-2 مع المغرب والسنغال ومصر وتونس والكاميرون، ومعاهدات E-1 وE-2 مع توغو وليبيريا. يمكن لمواطني هذه الدول دراسة تأشيرة المستثمر بموجب معاهدة E-2. ولا تظهر الجزائر في هذه القائمة.
- تأشيرة القدرة الاستثنائية O-1. لا تظهر نيجيريا وغانا وكينيا في قائمة المعاهدات. لذلك يتجه المؤسسون من هذه الدول في الغالب إلى تأشيرة O-1 (بالإنجليزية)، التي تعتمد على سجل المؤسس نفسه لا على جنسيته.
وإذا كنت تدير شركة في الخارج وتريد فتح مكتب في الولايات المتحدة، فقد يكون مسار تأشيرة L-1 للمكتب الجديد مناسبًا أيضًا.
إذا تأخرت عريضة المؤسس أو رُفضت، اطلع على خيارات المحكمة الفيدرالية في حالات رفض E-2 ورفض O-1.
أخطاء شائعة نصحّحها
- أسهم صدرت دون استحقاق تدريجي، أو دون اتفاقية شراء موقّعة تدعم جدول الملكية.
- ملكية فكرية لم يُتنازل عنها للشركة قط، أو ما زالت مملوكة لمؤسس شخصيًا أو للشركة في بلده.
- عدد أسهم مصرّح بها يجعل إشعار ضريبة الامتياز يصل بمبلغ يفوق الحد الأدنى بكثير.
- تفويت التقرير السنوي المستحق في 1 مارس، وما يتبعه من غرامات وفقدان وضع الشركة السليم (Good Standing).
من يتولى ملفك
تتولى DC Federal Litigation PLLC بنفسها العمل في قانون الشركات ورأس المال الجريء الأمريكي المذكور في هذه الصفحة، من مكتبها في 1717 N Street NW, Washington, DC، للمؤسسين والمستثمرين أينما كانوا. تُعقد الاجتماعات ويتم التوقيع عن بُعد، فلا حاجة إلى السفر.
نقدّم المشورة في القانون الأمريكي: قانون الشركات في Delaware، ومستندات الصفقات الأمريكية، والإيداعات المرتبطة بها بموجب قوانين الأوراق المالية الفيدرالية. لا نقدّم المشورة في قانون بلدك الأصلي، ولا نقدّم مشورة ضريبية. وحين تُطرح هذه المسائل نعمل إلى جانب محاميك ومستشارك الضريبي في بلدك، ونحدد كتابيًا منذ البداية أي الأسئلة من اختصاصهم.
قبل بدء أي عمل تتسلّم خطاب توكيل يحدد النطاق وكل ما يُفوتَر بشكل منفصل. تُحدَّد أتعابنا كتابيًا في خطاب التوكيل بعد دراسة ملفكم.
الأسئلة الشائعة
هل يمكن لغير المقيم في الولايات المتحدة أن يملك شركة C-corp في Delaware؟
نعم. لا تشترط Delaware أن يكون المساهمون أو أعضاء مجلس الإدارة أو المسؤولون مواطنين أمريكيين أو مقيمين، ويمكن إنجاز العملية كلها عن بُعد. تحتاج إلى وكيل مسجّل بعنوان في Delaware. وملكية الشركة لا تمنحك إذنًا بالإقامة أو العمل في الولايات المتحدة؛ فذلك يتطلب تأشيرة مثل E-2 أو O-1.
هل يختار المؤسس الأجنبي شركة C-corp أم LLC؟
إذا كنت تخطط لجمع تمويل من مستثمري رأس المال الجريء الأمريكيين أو لمنح خيارات أسهم، فشركة C-corp في Delaware هي الخيار المعتاد لأن مستندات المستثمرين المعيارية تفترض وجودها. وإذا كنت تدير نشاط خدمات أو تجارة أو شركة قابضة ولا تخطط لجمع رأس مال جريء، فشركة LLC غالبًا أبسط. المعاملة الضريبية مختلفة، فتأكد من الاختيار مع مستشارك الضريبي قبل الإيداع.
كم تتقاضى Delaware للتأسيس، وكم كل عام بعد ذلك؟
تبدأ رسوم الإيداع لشركة المساهمة من $109 وتختلف بحسب الأسهم المصرّح بها. وكل عام تودع الشركة تقريرًا سنويًا وتدفع ضريبة الامتياز قبل 1 مارس. الحد الأدنى لضريبة الامتياز $175 بطريقة الأسهم المصرّح بها، أو $400 بطريقة رأس المال بالقيمة الاسمية المفترضة. أتعاب الوكيل المسجّل منفصلة.
هل أحتاج إلى وكيل مسجّل؟
نعم. يجب على كل شركة مساهمة في Delaware أن تحتفظ بوكيل مسجّل له عنوان فعلي في Delaware لاستلام الأوراق القضائية وإشعارات الولاية. الوكلاء شركات خاصة وتختلف رسومهم السنوية. نرتّب وكيلًا ضمن عملية الإيداع، أو نعمل مع وكيل تتعامل معه بالفعل.
هل تستطيع شركة مملوكة لأجنبي فتح حساب مصرفي أمريكي؟
غالبًا نعم، لكن كل بنك ومقدم خدمة دفع يضع متطلباته الخاصة، والموافقة تقديرية. توقّع أن تقدّم مستندات التأسيس، وتأكيد الرقم الضريبي (EIN)، وقرارًا من مجلس الإدارة يسمّي المفوّضين بالتوقيع، وإثبات هوية المالكين. وبعض مقدمي الخدمات لا يقبلون عنوان الوكيل المسجّل عنوانًا لنشاطك. نُعدّ ملف مستندات يمكّنك من التقديم لدى أكثر من جهة.
في أي ولاية نؤسس الشركة؟
للشركة التي تجمع رأس مال جريئًا، الجواب المعتاد هو Delaware، لأن المستثمرين ومحاميهم يعرفون قانونها ومستنداتها. وإذا كان للشركة موظفون أو مكتب في ولاية أمريكية أخرى، فقد تحتاج أيضًا إلى التسجيل في تلك الولاية. نتحقق من ذلك عند دراسة الملف.
هل يمنحني تأسيس شركة أمريكية تأشيرة؟
لا. الشركة الأمريكية لا تمنح وضعًا قانونيًا للهجرة ولا إذنًا بالعمل. يمكن للمؤسسين من دول معاهدة E-2 مثل المغرب والسنغال ومصر وتونس والكاميرون دراسة تأشيرة E-2، بينما يتجه آخرون غالبًا إلى تأشيرة O-1. نخطط لهيكل الشركة مع مراعاة مسار التأشيرة.
ما اختيار 83(b) ولماذا يهم موعده؟
عندما يحصل المؤسسون على أسهم تُستحق تدريجيًا، يتيح لهم القانون الضريبي الأمريكي اختيار الخضوع للضريبة عند إصدار الأسهم بدلًا من الخضوع لها مع كل استحقاق. مهلة التقديم قصيرة وصارمة. وجدوى هذا الاختيار تتوقف على وضعك الضريبي الخاص، لذلك ننبّه إلى الموعد عند التوقيع، وتقرر أنت مع مستشارك الضريبي.
ما الإجراءات الشكلية للشركة بعد التأسيس؟
حافظ على الوكيل المسجّل، وأودع التقرير السنوي وادفع ضريبة الامتياز قبل 1 مارس، ووثّق القرارات المهمة بقرارات كتابية من مجلس الإدارة، ولا تُصدر أسهمًا إلا بموافقة المجلس، وحدّث جدول الملكية باستمرار. سيراجع المستثمرون هذه السجلات في العناية الواجبة، والثغرات تكلّف وقتًا لاحقًا. يغطي ذلك اشتراك المستشار القانوني العام الخارجي.
أسّس شركتك في Delaware بالشكل الصحيح من المرة الأولى
أرسل إلينا أسماء المؤسسين وتوزيع الملكية وخطط جمع التمويل. سنؤكد لك هل الأنسب شركة C-corp جديدة أم عملية Flip، ونحدد نطاق العمل. تبدأ بجلسة عمل مدفوعة. إذا وكّلتم المكتب خلال 30 يومًا، تُخصم رسوم الاستشارة بالكامل من الدفعة المقدمة الأولى.